【公告】基亚董事会决议子公司TBG Inc.与澳洲Progen公司进行股份转换

  1. 并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 子公司TBG股份转换
  2. 事实发生日: 104/4/30
  3. 参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份目标公司之名称: 本公司持股100%之子公司TBG Inc. (开曼)
  4. 交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): Progen Pharmaceuticals Limited
  5. 交易相对人为关系人: 否
  6. 交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司),并说明选定收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: Progen公司为澳洲上市公司, 本公司持有股份19.7%, 非本公司之关系人。
  7. 并购目的: 透过股份转换建立策略联盟。
  8. 并购后预计产生之效益: 于澳洲资本市场筹措长期资金,并运用澳洲当地研发能量发展检验试剂业务。
  9. 并购对每股净值及每股盈余之影响: 股份交换完成后, 资源共享与整合更具效益, 有助于子公司长期营运发展, 对未来每股净值及盈余应有正面之影响。
  10. 换股比例及其计算依据: Progen公司与TBG 公司之换股比例为1:1, Progen公司发行101,723仟股新股予本公司,交换本公司持有之TBG公司全数股份。换股比例计算系依据双方近期财务报表,并参酌业务、经营、净值、市价等,并委请会计师就换股比例出具合理性意见书后定之。
  11. 预定完成日程: 股份转换基准日暂定为民国104年9月1日,再视实际作业进度由董事会决定确定之基准日。
  12. 既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注一): 不适用
  13. 参与合并公司之基本资料(注二):
    (1) TBG Inc. 于2006年设立登记于开曼群岛, 基亚生技公司持股100%。TBG公司定位为检验试剂业务之海外控股公司, 转投资包含持股100%之德必碁(厦门)公司、德必碁(台湾)公司及Texas BioGene Inc.(美国)。
    (2) Progen Pharmaceuticals Limited成立于1989年,为澳洲证券交易所(ASX)上市之生技公司, 主要业务为新药研发。
  14. 分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值;被分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量;被分割公司资本减少时,其资本减少有关事项)(注:若非分割公告时,则不适用): 不适用
  15. 并购股份未来移转之条件及限制: 不适用
  16. 其他重要约定事: 不适用
  17. 本次交易,董事有无异议: 否
  18. 其他叙明事项:
    (1) 股份转换完成后, 本公司持有Progen公司股份将由原19.7%增加至71.7%, 未来将变更 Progen公司名称为TBG Inc., 致力于检验试剂及设备之业务。
    (2) 本股份转换案并同Progen公司进行现金增资(预定增资金额为澳币800-1000万)。
    (3) 本案业经本公司董事会特别决议通过。
    (4) 本交易须取得澳洲证券交易所及相关主管机关同意。

注一、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项,包括库藏股及已发行具有股权性质有价证券之处理原则。

注二、参与合并公司之基本数据报括公司名称及所营业务之主要内容。